Optimiser la fiscalité lors de la cession d'entreprise : Le mécanisme de remploi d'apport-cession
Comprendre le mécanisme de remploi d'apport-cession
Le mécanisme de remploi d'apport-cession régi par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) fonctionne en deux temps. Tout d'abord, le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés. Cette holding cède ensuite les titres à un tiers acquéreur. Grâce à ce dispositif, la plus-value calculée au moment de l'apport des titres n'est pas immédiatement imposée, mais placée en report d'imposition.
Pour bénéficier de ce report, la holding doit conserver les titres de la société pendant au moins trois ans avant de les céder. Si cette condition n'est pas respectée, la plus-value est fiscalisée selon les conditions du droit commun. Cependant, le report d'imposition est maintenu si la holding réinvestit au moins 60 % du produit de la cession des titres dans une société éligible, dans un délai de deux ans suivant la cession. Ce réinvestissement doit être conservé au minimum un an. Pour être éligible au réinvestissement, la société doit être une société française soumise à l'impôt sur les sociétés et avoir une activité économique probante.
Les fonds de remploi : une nouvelle flexibilité
La loi de finances pour 2024 a simplifié le régime des fonds de remploi, offrant ainsi une plus grande flexibilité aux dirigeants d'entreprise. Ces fonds permettent de réinvestir une partie du produit de cession dans des véhicules d'investissement, sous certaines conditions. Les véhicules autorisés (FCPR, FPCI, SCR et SLP) doivent démontrer que leur portefeuille est composé à 75 % d'actifs éligibles, tels que des prises de participation majoritaires dans des sociétés exerçant une activité industrielle, artisanale, commerciale, libérale, financière ou agricole.
La réforme de 2024 élargit la palette des actifs éligibles, incluant désormais des avances en compte courant, des titres de créance simple et des titres donnant accès au capital. Cette modification permet d'investir dans des actifs qui n'étaient pas pris en compte auparavant dans le quota de 75 %. De plus, la réforme clarifie la méthode de calcul du quota, en référence aux modalités prévues pour le quota fiscal.
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Le mécanisme de remploi d'apport-cession offre une solution efficace pour optimiser la fiscalité lors de la cession d'une entreprise. En reportant l'imposition des plus-values et en permettant le réinvestissement dans des sociétés éligibles, ce dispositif permet aux dirigeants de gérer leur patrimoine de manière plus flexible et stratégique. Les récentes modifications apportées par la loi de finances pour 2024 simplifient et élargissent les possibilités de réinvestissement, rendant ce mécanisme encore plus attractif pour les entrepreneurs.
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